當 SPAC 浪潮勢不可擋——亞洲交易所如何應對及把握機遇？
甚麼是 SPAC 及其市場熱度如何？
DayDayCook 為一間專注於中國市場健康即煮、即熱食品特殊目的收購公司（“SPAC”）是一種空殼公司或「空白支及植物肉產品銷售與生產的公司，並曾於過往的 C 輪融資中票」上市工具，其主要目的是尋找收購機會，從而推動另一獲得富豪李家傑先生、恆基地產及香港中華煤氣等投資; 以及傢俬營公司實現上市。簡而言之，SPAC 由一支管理團隊 Magnum Opus 與 Forbes Global Media Holding Inc. （亦稱為發起人，sponsor）主導，並在尚未確定收購目標的合併，後者為一家總部設於美國的全球媒體公司。前，透過首次公開招股（IPO）籌集資金。
通常，透過首次公開招股（IPO）籌集的資金會存放於一個中港企業背景 SPAC 迅速興起計息信託賬户中。該等資金將於 SPAC 完成業務合併（即「De-SPAC」交易）時動用；倘未能於指定期限內物色合與 2020 年僅有 17 家亞洲註冊 SPAC 於美國上市相比，適的收購目標並最終清盤，有關資金則會退還予投資者。當 2021 年首四個月已有約 34 家亞洲區 SPAC 向納斯達克提合併成功完成後，SPAC 將達成其設立目的，並會獲得新的交 SPAC IPO 申請。根據 Refinitiv 數據，美國上市的股票代號，而被收購的目標公司則成為實際的上市主體。 i SPAC 對亞洲投資者具有相當吸引力，尤其是當其收購目標同樣位於亞洲時更為顯著。 2020 年共有 248 宗成功完成 SPAC 首次公開招股，較 2019 年的 59 宗增加約四倍，並佔當年美國 IPO 總數 PTK Acquisition Corporation 行政總裁 Peter Kuo 表（450 宗）的一半以上（248/450 宗）。DraftKings 及示：「每一宗已公開申請的 SPAC 背後，估計尚有三至四宗 Open Lending 為 2020 年兩家透過 SPAC 美國上市的兩尚未公開申請但正在積極探索 SPAC 機會的項目。」 ii. 香港大明星項目，分別於其 SPAC IPO 中籌集約 16.64 億美元及交易所上市主管陳翊庭（Bonnie Chan）亦表示，許多公司 2.75 億美元。已表達有意在香港探索透過 SPAC 上市的可能性。根據香港交易所的統計，目前共有 25 家在美國上市的 SPAC 以大中至於亞洲投資者方面，自 2020 年初以來，已有愈來愈多中華區為總部，而近年亦約有 12 家亞洲公司透過 SPAC 完成港企業尋求透過 SPAC 上市。在過去兩個月間，市場上已出併購上市。 iii.以下列載為 2020 至 2021 年中港背景 SPAC 現多宗 De-SPAC 公告，例如 Ace Global Business 的近期案例： Acquisition Limited 與 DayDayCook 的合併。
表一：2020 年至 2021 年中港背景 SPAC 上市的部分近期案例交易前股票代號 SPAC 註冊地 IPO 籌資金額（Pre De-SPAC） Ace Global Business Acquisition Limited * 美國 4,000 萬美元 ACBA PTK Acquisition Corporation 香港 1.15 億美元 PTK iv Magnum Opus Acquisition Limited # 香港 2 億美元 OPA Bridgetown Holdings Limited 香港 5.5 億美元 BTWN Bridgetown 2 Holdings Limited 香港 2.99 億美元 BTNB Artisan Acquisition Corporation 香港 3.45 億美元 ARTAU v Angel Pond Holdings Corporation 中國 2.5 億美元 POND vi Trinity Acquisition Corporation 中國 2.5 億美元 TRNYU vii Silver Crest Acquisition Corporation 中國 2.5 億美元 SLCR viii 資料來源：Moore 分析 *已於 2021 年 8 月 26 日宣佈與 DayDayCook 合併 #已於 2021 年 8 月 26 日宣佈與福布斯（Forbes）合併
2020/21 Hong Kong Budget Summary
香港交易所 SPAC 制度諮詢——審慎策略的體現？遲來總比不來為佳，香港交易所於 2021 年 9 月 17 日展開在亞洲地區，新加坡在爭奪 SPAC 市場方面明顯採取更為為期 45 天的諮詢，就建立本地 SPAC 上市制度徵詢市場意進取的策略。新加坡交易所（SGX）已宣佈新規則，允許見。然而，設立一個快速推進的 SPAC 上市機制，表面上 SPAC 自 2021 年 9 月 3 日起於主板上市。其他亞洲交易與香港交易所近年所推行的上市政策方向（以審慎及提高門所，如日本交易所及印尼證券交易所，其相關政府機構亦表檻為主）似乎存在一定矛盾。因此，市場普遍預期相關示正考慮引入自身的 SPAC 上市制度。 SPAC 上市規則將較美國更為嚴格。在此情況下，當 SPAC 上市門檻接近傳統 IPO 要求時，相關制度便更容易獲得各另一方面，香港交易所近年在持續上市規定及首次公開招股持份者的認同，尤其是一直支持香港交易所可持續發展策略申請方面一向以較為嚴格著稱。市場一直密切關注香港交易（包括其審慎及循序漸進引入 SPAC 制度方針）的市場參所何時公佈其 SPAC 上市規則，以及該等規則是否能吸引與者。具有經驗的 SPAC 投資者參與。香港交易所建議的 SPAC 規定與新加坡交易所及納斯達克的相關要求對比如下表所示：
表二：SPAC 上市規定之比較
美國
(NASDAQ 及紐約證券交易
上市規定所) 香港交易所（建議規定）新加坡交易所股份發行價格最低發行價格為 4 美元發行價格為 10 港元或以上最低發行價格為 5 新加坡元集資金額最低市值要求：最低市值不少於 10 億港元最低市值為 1.5 億新加坡元
- NASDAQ：5,000 萬美元
- 紐約證券交易所：5,000 萬
SPAC 發起人具備 SPAC 發起人的相關經至少包括一名持有證監會具備創辦股東的往績及聲譽，驗及／或往績記錄（SFC）牌照的 SPAC 發起人，以及 SPAC 管理團隊的經驗且該發起人須持有不少於 10%的與專業能力發起人股份投資者適合性並無特定限制於 De-SPAC 交易完成前僅限專並無特定限制業投資者參與股東投票權及贖回選擇於 De-SPAC 交易中投反對 SPAC 股東須於進行 De-SPAC 所有獨立股東不論其投票決票的公眾股東，須享有贖回其交易前獲提供贖回其股份的選擇定，均享有贖回其股份的權利所持 SPAC 股份的權利權鎖定期不設強制限制，但一般於完成於完成 De-SPAC 交易後為期 12 自完成 De-SPAC 交易之日 De-SPAC 交易後為期 12 個個月的鎖定期起最少 6 個月至最多 12 個月月的鎖定期收購目標在符合上市規定的前提下，並不得包括投資公司（根據《上市明確涵蓋涉及生命科學公司以無特定限制規則》第 21 章之定義）。惟生物及礦業、石油及天然氣公司的科技公司及礦業公司可作為合資 De-SPAC 交易格的 De-SPAC 收購目標 De-SPAC 交易期限須於首次公開招股後 36 個月須於上市日期起 24 個月內作出須於 24 個月內完成，並可選內完成（不得延期）。惟實務公告，並須於上市日期起 36 個擇延長最多 12 個月上，許多在美國上市的月內完成交易 SPAC 會自願設定較短的 24 個月期限資料來源：港交所 2021 年 9 月 13 日之 SPAC 諮詢文件，Moore 分析
亞洲誰是最合適的選擇？香港交易所與新加坡交易所
之間的角力戰 SPAC 成功上市的關鍵因素為何？
隨著 SPAC 的發展趨勢，不難預期其於未來或有可能較傳統 IPO 更為普及。根據最新美國股市數據，截至 2021 年 9 較大的交易規模帶來較高成功機會月，SPAC IPO 已佔美國全年 IPO 總數的 63%。新加坡交易所（SGX）作為亞洲首個 SPAC 上市交易所，無疑把握一般而言，SPAC 收購的目標公司規模通常為其信託賬户金先機，積極回應市場對新上市渠道的殷切需求；反觀香港交額的三至五倍。此倍數的主要目的在於減輕發起人股份攤薄易所，則仍然維持其一貫審慎的監管方針。等多種形式的稀釋影響。
在此背景下，部分具備豐富經驗的投資者或已選擇於納斯達發起人與投資者之間的激勵平衡克進行 SPAC 上市，而處於邊際位置的市場參與者則可能傾向於透過新加坡交易所上市 SPAC。若 SPAC 上市的核在市場慣例下，SPAC 發起人通常於完成 De-SPAC 後，心理念在於速度及投資彈性，則香港的 SPAC 上市定位或以名義代價獲得約 20%的股份（即推廣股份）。SPAC 相對偏向保守，更接近傳統 IPO 模式。然而，此取向亦有 Alpha 的一項研究指出：「在發起人願意放棄部分利益的助於維持市場穩定性。交易中，其股價表現通常優於發起人保留全部推廣股份的交易。」整體而言，目前市場尚未出現明確的「勝出者」，惟交易所能憑藉其先行優勢，在現階段佔據領先地位。換言之，發起人保留越多推廣股份，長期股價表現往往較弱。因此，為吸引上市後私募投資（PIPE）參與並支持長期交易表現，發起人適度讓渡部分報酬是一項重要的策略決定。